Когда стоит разделить компанию на две или больше. Реорганизация ооо в форме разделения Разделение предприятия на два

Наряду с выделением второй формой реорганизации, направленной на уменьшение предприятия, является разделение.

Использоваться эта форма может по разным причинам – для организации компаний с разными видами деятельности, для распределения капитала между участниками, с целью диверсификации производства и т.п.

Чтобы процедура реорганизации прошла успешно, нужно знать, из каких этапов она состоит, какие документы требуются для ее проведения и как избежать возможных трудностей и проблем при разделении.

Что такое разделение и каковы его последствия?

Разделение – это одна из форм реорганизации, при которой на базе одного существующего предприятия создается два и более новых.

При этом старое предприятие перестает существовать и официально ликвидируется.

Основными последствиями разделения являются:

• прекращение деятельности одного предприятия;
• создание минимум двух новых субъектов хозяйствования (максимально возможное количество законом не ограничено);
• передача всех прав и обязанностей старого предприятия новым, при этом распределение осуществляется по решению прежних собственников, на основании передаточного акта.

Эта форма часто используется в тех случаях, когда собственниками предприятия являются несколько человек.

При возникновении между ними конфликтов и неразрешимых споров разделение является хорошим способом быстрого решения проблемы – каждый может получить часть вложенных средств в размерах имеющейся у него доли капитала.

Другими мотивами для проведения процедуры являются:

• совершенствование организационной структуры предприятия;
• сокращение производственных расходов;
• создание предприятий для организации разных видов деятельности;
• оптимизация налогообложения;
• повышение конкурентоспособности бизнеса и т.п.

Проведение реорганизации в форме разделения может понадобиться в любом из этих случаев, поэтому собственникам предприятия нужно знать, из каких этапов состоит эта процедура.

Основные этапы

Процедура реорганизации путем разделения имеет определенную последовательность действий, при соблюдении которой этот процесс будет осуществляться максимально быстро и правильно.

Основными этапами разделения являются:

1.Подготовка к процедуре. На этом этапе готовятся документы, необходимые для законодательно установленной процедуры проведения собрания: разрабатываются проекты уставов будущих предприятий, составляется передаточный акт (для которого необходимо провести инвентаризацию), уведомляются участники собрания (не позднее чем за 30 дней до даты его проведения).

2. Проведение общего собрания участников (собственников) предприятия. На собрании необходимо решить ряд важных вопросов:

• принятие решения о проведении реорганизации (закрепляется в решении, если собственник один, или в протоколе собрания, если владельцев несколько);
• утверждение устава для каждого предприятия, которое создается;
• утверждение передаточного акта.

Для того чтобы решение о реорганизации было законным, проголосовать за проведение процедуры должны большинство участников, которые на нем присутствовали (от 50 до 100%, в зависимости от формы собственности предприятия).

3. Уведомление фондов. После принятия решения о разделении уполномоченное лицо обязано известить о предстоящей процедуре регистрирующий орган, а также ПФР и налоговую инспекцию. Для этого установлен граничный срок – 3 дня после проведения собрания. В качестве уполномоченного лица обычно выступает один из собственников или генеральный директор реорганизуемого предприятия.

После извещения налоговой может быть проведена проверка – это происходит не во всех случаях, однако собственникам нужно быть готовым к такому варианту. Небольшие предприятия проверяют редко, объектами сотрудников ИФНС чаще являются крупные компании.

4. Уведомление кредиторов. Этот этап состоит из следующих процедур:

• публикация извещения в Вестнике – проводится два раза с периодичностью минимум раз в месяц;
• рассылка уведомлений о предстоящей процедуре всем известным кредиторам.

Если в течение этого периода от кредиторов будут получены требования о погашении задолженности (в том числе досрочно), реорганизуемое предприятие должно эти требования исполнить.

5. Подготовка необходимых документов. Полный пакет зависит от требований конкретного регистрирующего органа, в котором проводится процедура реорганизации.

6. Получение ответа от регистрирующего органа. На проверку документов и принятие решения отводится 5 дней.

7. Завершение процедуры. После окончания установленного срока из регистрирующего органа можно забрать новые документы. Процедура реорганизации путем разделения считается официально завершенной с момента внесения в реестр записей о вновь созданных предприятиях.

Описанная процедура используется в тех случаях, когда реорганизация происходит добровольно.

Однако разделение возможно и в принудительном порядке – по решению уполномоченных на это государственных органов.

В этом случае вместо протокола собрания собственников будет использоваться утвержденное решение соответствующего госоргана.

Необходимые документы

Сбор и подготовка документов – один из наиболее важных этапов реорганизации любой формы, поскольку отсутствие тех или иных бумаг часто становится поводом для отказа в проведении процедуры.

Конкретный перечень документов стоит уточнить в том органе, где будет проводиться реорганизация – в некоторых случаях могут потребоваться дополнительные бумаги.

Обобщенный список документов выглядит следующим образом:

1. Протокол собрания (или решение), в котором закреплена форма реорганизации.
2. Заявление в установленной форме, обязательно заверенное нотариально.
3. Передаточный акт и приложенная к нему заключительная бухгалтерская отчетность.
4. Разработанные и утвержденные на собрании уставы создаваемых предприятий (минимум по два экземпляра для каждого).
5. Письменные доказательства уведомление кредиторов. Зачастую в этом случае предоставляются копии страниц Вестника с опубликованными сообщениями, а также квитанции об отправленных письмах.
6. Справка об отсутствии задолженности перед ПФР.
7. Квитанция об уплате государственной пошлины.
8. Гарантийные письма, подтверждающие новый юридический адрес создаваемых предприятий.

После завершения процедуры участники получат документы, подтверждающие постановку новых предприятий на учет, а также оформленные копии уставов.

Обычно процедура реорганизации занимает не менее 3-х месяцев, однако в случае проведения проверки со стороны налоговой или при возникновении проблем с кредиторами этот срок может затянуться.

Передаточный акт

Важным документом при реорганизации является передаточный акт.

В нем отображаются все активы, которые имеются у предприятия на момент составления (перед принятием решения о реорганизации), а также распределение имущества и обязательств между всеми создаваемыми предприятиями.

То есть, в этом документе содержится информация о порядке правопреемства реорганизуемой компании.

Для составления акта необходимо провести инвентаризацию – ее результаты также будут отображены в документе.

Чаще всего этот документ заключается в форме баланса – утвержденной формы передаточного акта не предусмотрено.

Поскольку после составления акта предприятие еще может вести какую-то деятельность, к нему необходимо составить дополнительный документ (например, обычный бухгалтерский баланс).

В нем отображается движение денежных средств за период реорганизации.

Составление и сдача отчетности

Обязанностью реорганизуемого общества перед началом реорганизации является сдача необходимой отчетности – в налоговую службу и внебюджетные фонды.

Отчетность сдается на ту дату, с которой начинается процедура разделения (то есть после проведения собрания).

Отсутствие отчетности часто является основанием для отказа в проведении реорганизации предприятия.

При реорганизации путем разделения происходит сразу несколько последствий для всех участников процедуры – главное предприятие перестает существовать, а на его базе создается несколько новых субъектов хозяйствования.

для отдельных видов деятельности, утвержденному приказом ФНС РоссииКОДЫ НАЛОГОВЫХ ПЕРИОДОВКодНаименование21I квартал22II квартал23III квартал24IV квартал51I квартал при реорганизации (ликвидации) организации54II квартал при реорганизации…

Отдельно взятым предприятиям, особенно если это представители малого и среднего бизнеса, довольно сложно выдерживать жесткую конкуренцию на рынке и оставаться на плаву.Поэтому некоторые собственники прибегают к такой процедуре, как реорганизация –…

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы.Одним из таких путей является проведение…

Учредитель Фирмы один. Фирма в собственности имеет два торговых центра: ТЦ Ромашка и ТЦ Лютик.Вопрос: Как можно разделить фирму на два юр лица, каждый со своим торговым центром.?Может например учредитель продать ТЦ Лютик другим учредителям, которые создадут самостоятельное юр лицо?И ещё, в 2012 году фирма возмещала НДС из бюджета, за покупку ТЦ Ромашка, может этот факт привлечь внимание налоговые органы. Прошло три года.

2) Да, так сделать можно. Оформите продажу ТЦ, как продажу основного средства.

3) Нет, этот факт не должен привлекать внимания налоговиков, поскольку при реализации ТЦ Вы заплатите НДС.

Разделение ООО – достаточно длительный и сложный процесс, результат которого во многом зависит от правильной работы юриста. Каждый этап требует максимальной собранности и внимательности. Так, передаточный акт, составленный с нарушением требований законодательства, может повлечь для создаваемых в процессе реорганизации лиц солидарную ответственность по долгам кредиторов. Нарушение прав участников на общем собрании может стать причиной для признания судом решения о разделении ООО недействительным. Из-за ненадлежащего уведомления кредиторов реорганизуемым ООО регистрирующий орган может отказать во внесении в ЕГРЮЛ записи, подтверждающей факт реорганизации. Подача в регистрирующий орган неполного комплекта документов не позволит зарегистрировать создаваемые организации.

С 1 сентября 2014 года вступила в силу новая редакция главы 4 Гражданского кодекса РФ, во многом изменившая процедуру реорганизации в форме разделения.

Чтобы реорганизация в форме разделения прошла в соответствии с законом и без негативных последствий, юрист реорганизуемого ООО должен в первую очередь разработать примерный план действий. Процедура складывается из нескольких этапов. При разделении ООО необходимо:

1. Принять решение о созыве общего собрания участников ООО по вопросу о реорганизации в форме разделения.

3. Составить передаточный акт.

4. Провести общее собрание участников реорганизуемого ООО с целью принятия решения о разделении.

5. Уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации.

6. Уведомить кредиторов реорганизуемого ООО и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков.

7. Провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента организации работы с налогоплательщиками, плательщиками сборов, страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и налоговыми агентами, утв. приказом ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444 ; далее – Регламент).

8. Представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения.

9. Разработать проекты уставов каждого из создаваемых юридических лиц.

10. Провести общее собрание участников каждого из создаваемых ООО.

11. Зарегистрировать реорганизацию (подать в регистрирующий орган документы для внесения записей в ЕГРЮЛ).

Нужно ли уведомлять фонды социального и пенсионного страхования о реорганизации ООО в форме разделения

Нет, не нужно.

Обоснование

Ранее такое требование было установлено в пункте 3 части 3 статьи 28 Федерального закона от 24 июля 2009 г. № 212-ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования» (далее – Закон о страховых взносах).

Закон обязывал письменно сообщать о реорганизации ООО (в т. ч. в форме разделения) в Пенсионный фонд РФ и Фонд социального страхования РФ. Они контролируют уплату страховых взносов ().

В адрес территориального органа каждого из фондов общество должно было представить письменное сообщение о принятии решения о реорганизации. Сообщения подавали в течение трех рабочих дней со дня принятия соответствующего решения. За нарушение срока уведомления с организации могли взыскать штраф в размере 200 руб. за каждый непредставленный документ ().

Закон не устанавливал каких-либо требований к содержанию сообщений, поэтому можно было направлять их в свободной форме, указав все необходимые сведения.

Внимание! Если ООО является эмитентом облигаций, необходимо провести дополнительные мероприятия в процессе его реорганизации в форме разделения.*

Закон предоставляет ООО право размещать облигации (п. 1 ст. 31 Закона об ООО). Если реорганизуемое общество воспользовалось такой возможностью (т. е. стало эмитентом облигаций), то реорганизацию необходимо провести с учетом ряда особенностей.

Во-первых, при составлении передаточного акта нужно проследить за тем, чтобы все обязательства по облигациям одного и того же выпуска переходили только к одному из создаваемых лиц.

Если передать такие обязательства разным лицам, то будут нарушены правила статьи 27.5-5 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о РЦБ). Это нарушение может стать причиной отказа в регистрации реорганизации.

Во-вторых, после принятия решения о реорганизации нужно:

• внести изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций;
• заменить ранее выданные или оформленные сертификаты облигаций на предъявителя, выпущенных в документарной форме, на новые сертификаты. В новых сертификатах необходимо указать, что эмитент облигаций – создаваемое лицо.

Такие правила установлены в абзаце 2 пункта 6 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, как правило, вносит общее собрание участников. Однако возможны случаи, когда такие изменения уполномочен вносить совет директоров.

Обоснование

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг вносит орган эмитента, к компетенции которого отнесено утверждение такого решения (п. 2 ст. 24.1 Закона о РЦБ , п. 9.3 положения Банка России от 11 августа 2014 г. № 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»; далее – Положение о стандартах эмиссии).

Правом утверждать это решение обладает совет директоров (наблюдательный совет) либо орган управления, осуществляющий функции совета директоров хозяйственного общества (п. 2 ст. 17 Закона о РЦБ , п. 3.2 Положения о стандартах эмиссии).

Совет директоров реорганизуемого общества вправе вносить изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций, если одновременно выполняются два условия:

• такой орган образован (п. 2 ст. 32 Закона об ООО);
• устав общества предусматривает, что к компетенции этого органа относятся вопрос об утверждении решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг и (или) вопрос о внесении в это решение изменений ().

Во всех других случаях изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вносит общее собрание участников.

Суть изменений сводится к тому, что в качестве эмитента облигаций указывается не реорганизуемое ООО, а его правопреемник – создаваемое лицо, к которому переходят обязательства по облигациям. Такие изменения нужно изложить по форме , приведенной в приложении 19 к Положению о стандартах эмиссии .

Изменения можно внести без согласия владельцев облигаций (п. 4 ст. 24.1 Закона о РЦБ).

Если выпуск (дополнительный выпуск) облигаций подлежал государственной регистрации, то изменения, внесенные в решение о таком выпуске, также нужно зарегистрировать (п. 5 ст. 24.1 Закона о РЦБ). Документы, необходимые для регистрации, перечислены в пунктах 9.9 , 11.3 Положения о стандартах эмиссии. Порядок регистрации установлен в пунктах 2.1–5 статьи 20, пунктах 6–9 статьи 24.1 Закона о РЦБ.

Изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) облигаций вступают в силу с момента завершения реорганизации (абз. 3 п. 6 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ , п. 11.5 Положения о стандартах эмиссии).

В-третьих, в течение 30 дней с момента завершения реорганизации созданное лицо, к которому перешли обязательства по облигациям, обязано уведомить Банк России о реорганизации эмитента облигаций и его замене на правопреемника. Если реорганизованное ООО было эмитентом биржевых облигаций, то вместо Банка России необходимо уведомить биржу, допустившую биржевые облигации к организованным торгам (п. 7 ст. 27.5-5 Закона о РЦБ , п. 11.6 Положения о стандартах эмиссии).

В-четвертых, созданное лицо, к которому перешли обязательства по облигациям, обязано осуществить раскрытие информации по правилам Закона о РЦБ в каждом из следующих случаев:

• проспект облигаций реорганизованного ООО подлежал государственной регистрации;
• реорганизованное ООО было эмитентом биржевых облигаций, допущенных к организованным торгам с представлением бирже проспекта биржевых облигаций.

Такое правило установлено в пункте 8 статьи 27.5-5 Закона о РЦБ.

Каким требованиям должен отвечать передаточный акт при разделении ООО

Права и обязанности от реорганизуемого ООО к создаваемым лицам переходят на основании передаточного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ). Ранее (до 1 сентября 2014 года) документ, в котором было необходимо отразить положения о правопреемстве,назывался разделительным балансом . Впрочем, требования к составлению такого документа сильно не изменились.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Кроме того, в передаточном акте необходимо установить порядок определения правопреемства на случаи, если после даты составления акта:

• изменятся вид, состав, стоимость имущества;
• возникнут, изменятся, прекратятся права и обязанности реорганизуемого ООО.

Внимание! Отсутствие в передаточном акте положений о правопреемстве по обязательствам влечет негативные последствия для ООО.*

При отсутствии в акте положений о правопреемстве налоговая инспекция может отказать в регистрации создаваемых лиц (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Если создаваемые лица все же зарегистрируют, то может возникнуть риск их солидарной ответственности перед кредиторами. Это означает, что кредиторы смогут потребовать исполнения обязанности от любой из созданных организаций или со всех организаций совместно (п. 1 ст. 323 ГК РФ).

Такую ответственность созданные лица будет нести, если передаточный акт не позволит определить правопреемника по обязательству реорганизованного ООО ().

Права и обязанности реорганизуемого общества должны распределяться между создаваемыми лицами по принципу справедливого распределения активов и обязательств (принципу пропорциональности). Например, если в результате разделения создаются два новых ООО с одинаковыми уставными капиталами, то нельзя передать долги по обязательствам только одному из создаваемых обществ. Такую реорганизацию, скорее всего, зарегистрируют, однако интересы кредиторов реорганизуемого ООО будут ущемлены. Поэтому закон устанавливает, что в сложившейся ситуации созданные лица будут нести солидарную ответственность (). Другими словами, кредитор получит право предъявить требование к любому из созданных лиц, а не только к тому лицу, к которому долг по обязательству перешел на основании передаточного акта (абз. 2 п. 22 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"» – данное постановление регулирует отношения между АО, однако на практике применяется и к ООО).

Передаточный акт составляет бухгалтерия реорганизуемого ООО при взаимодействии с юридическим отделом. Форма передаточного акта законодательно не утверждена. Обычно в нем устанавливается, что реорганизуемое ООО передает, а правопреемники (создаваемые лица) принимают:

1) имущество. Указывается актив (оборотные и внеоборотные средства) и пассив (капитал и резервы, долгосрочные и краткосрочные обязательства);

2) документацию. Примерный перечень документов, прилагаемых к передаточному акту, сформулирован в пункте 4 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных приказом Минфина России от 20 мая 2003 г. № 44н . Такими документами являются:

• бухгалтерская отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств;
• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств (инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта);
• первичные учетные документы по материальным ценностям (например, акты приемки-передачи основных средств);
• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

Кроме того, при реорганизации необходимо передать документы, перечисленные в пункте 1 статьи 50 Закона об ООО (решение об учреждении реорганизуемого ООО, его устав, свидетельство о государственной регистрации, протоколы общих собраний участников и т. д.). Закон устанавливает, что условия и место хранения таких документов должны определить учредители (уполномоченный орган) реорганизуемого лица (п. 9 ст. 23 Федерального закона от 22 октября 2004 г. № 125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации»). Поэтому в передаточном акте имеет смысл указать, какие именно документы будут передаваться в процессе разделения, и на каком из создаваемых обществ будет лежать обязанность по их хранению.

Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения общим собранием участников реорганизуемого общества (п. 2 ст. 54 Закона об ООО).

Как принимается решение о реорганизации ООО в форме разделения

Решение о реорганизации в форме разделения принимается общим собранием участников реорганизуемого ООО (п. 2 ст. 54 Закона об ООО). В обществе с единственным участником решение единолично принимает этот участник ().

Вопрос о реорганизации относится к исключительной компетенции общего собрания участников ООО (или единственного участника общества). Другие органы (например, единоличный исполнительный орган) не вправе принимать решение по такому вопросу ().

Собрание участников проводится по общим правилам, установленным законом (ст. , Закона об ООО). Решение о реорганизации принимается всеми участниками общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Закона об ООО).

Общее собрание участников реорганизуемого ООО принимает решения по следующим вопросам (п. 2 ст. 54 Закона об ООО):

• о реорганизации ООО в форме разделения;
• о порядке и об условиях разделения. Необходимо определить порядок обмена долей в уставном капитале реорганизуемого ООО на доли в уставном капитале создаваемых ООО. Также можно установить порядок и срок для уведомления кредиторов и для опубликования сообщения в СМИ, порядок и срок проведения общего собрания участников каждого создаваемого ООО и т. д. Такое детальное урегулирование отношений поможет избежать возможных споров и неблагоприятных последствий;
• о создании новых юридических лиц. Нужно указать сведения о каждом создаваемом лице (наименование, местонахождение, размер уставного капитала);
• об утверждении передаточного акта (передаточный акт прикладывается к решению).

Кто может быть участником ООО, создаваемого в результате разделения

Изначально только участники реорганизуемого общества, чьи доли в уставном капитале будут обмениваться на доли в уставном капитале создаваемого ООО в соответствии с утвержденным порядком.

Третьи лица могут стать участниками создаваемого ООО лишь после его государственной регистрации(например, при последующем приобретении его долей). Непосредственно в момент регистрации выступить в роли учредителей третьим лицам не удастся. Нельзя образовать ООО, сочетая два разных способа создания юридического лица – учреждение и реорганизацию.

Кто может передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в результате разделения

Только реорганизуемое ООО.

Ни участники реорганизуемого общества, ни любые другие лица не вправе передать имущество в уставный капитал ООО, создаваемого в процессе разделения.

Передача имущества осуществляется только на основании передаточного акта (п. 3 ст. 58 ГК РФ).

Уставный капитал создаваемого ООО формируется за счет:

• уставного капитала реорганизуемого ООО
• и (или) иных собственных средств реорганизуемого ООО (добавочного капитала, нераспределенной прибыли и т. д.).

Внимание! Если общее собрание участников проведено с нарушением требований закона, то решение о реорганизации ООО в форме разделения могут признать недействительным.*

Требование о признании такого решения недействительным могут предъявить ():

• участники реорганизуемого ООО;
• иные лица, не являющиеся участниками, если такое право им предоставлено законом.

Обратиться с этим требованием в суд можно не позднее трех месяцев после того, как в ЕГРЮЛ внесут запись о начале процедуры реорганизации (абз. 2 п. 1 ст. 60.1 ГК РФ).

Если суд удовлетворит такое требование, наступят негативные последствия. Они будут различаться в зависимости от того, зарегистрировали создаваемые лица или еще нет.

Однако в любом случае лица, недобросовестно способствовавшие принятию решения о реорганизации, будут обязаны солидарно возместить убытки (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ):

• участнику реорганизуемого ООО, который либо голосовал против решения о реорганизации, либо не принимал участия в голосовании;
• кредиторам реорганизованного ООО.

Если решение о реорганизации признают недействительным до регистрации первого создаваемого лица, исполнительный орган ООО будет вынужден созвать еще одно (внеочередное) общее собрание участников (), что негативно отразится на деятельности общества:

• срок проведения реорганизации увеличится;
• реорганизация ООО в форме разделения может вообще не осуществиться. Ведь лицо, которое обжаловало решение о реорганизации в связи с нарушением требований проведения собрания (), скорее всего, в будущем проголосует против реорганизации.

Если создаваемые лица успеют зарегистрировать, то они будут нести солидарную ответственность наряду сдругими ответственными лицами (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ). При этом созданные организации продолжат свою деятельность. Признание решения о реорганизации недействительным не будет влечь ликвидации созданных лиц или служить основанием для признания совершенных ими сделок недействительными ().

Если решение о реорганизации признают недействительным на момент, когда зарегистрируют только часть создаваемых лиц, правопреемство наступит только в отношении зарегистрированных лиц. В остальной части права и обязанности сохранятся за реорганизуемым ООО.

Внимание! Если общее собрание участников не примет решение о разделении ООО, но разделение все равно проведут, то реорганизацию могут признать несостоявшейся*

Требование о признании реорганизации ООО несостоявшейся может предъявить участник, который голосовал против принятия решения о реорганизации или не принимал участия в голосовании по данному вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ).

Факт того, что суд признает реорганизацию ООО несостоявшейся, вызовет следующие последствия (п. 2 ст. 60.2 ГК РФ).

Во-первых, реорганизованное ООО восстановится, и одновременно с этим прекратятся созданные юридические лица. Об этом внесут записи в ЕГРЮЛ.

Во-вторых, сделки между каждым из созданных лиц и лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохранят свою силу. Однако сторонами по этим сделкам будут считаться не созданные лица, а реорганизованное ООО.

В-третьих, переход прав и обязанностей от реорганизованного ООО к созданным лицам будет считаться несостоявшимся. Если должники реорганизованного ООО, добросовестно полагавшиеся на правопреемство на стороне кредитора, совершат предоставление в пользу созданного лица (внесут платежи, окажут услуги и т. д.), такое предоставление будет считаться совершенным в пользу реорганизованного (управомоченного) ООО.

В-четвертых, участники реорганизованного ООО будут признаны обладателями долей в уставном капитале в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации. Если в процессе реорганизации или по ее окончании произойдет смена участников, участник, утративший доли в реорганизованном ООО, сможет потребовать:

• возвратить ему доли с выплатой справедливой компенсации лицам, к которым такие доли перешли в процессе или после реорганизации, и

• возместить убытки за счет лиц, виновных в утрате долей.

Какие действия нужно выполнить после принятия решения о реорганизации ООО в форме разделения

После принятия решения о разделении на общем собрании участников реорганизуемого общества необходимо выполнить ряд установленных законом действий:

• уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации;
• уведомить кредиторов и рассчитаться с теми из них, кто предъявит требование о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении убытков;
• провести сверку расчетов с налоговой инспекцией (п. 3.3 Регламента);
• представить в территориальный орган Пенсионного фонда РФ определенные законодательством сведения;
• провести общее собрание участников каждого из ООО, создаваемого в процессе разделения (перед проведением собрания нужно разработать проект устава создаваемого общества).

Как уведомить налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации

В налоговую инспекцию необходимо представить письменное уведомление о начале процедуры реорганизации по форме № P12003 , утвержденной приказом ФНС России от 25 января 2012 г. № ММВ-7-6/25@ (далее – приказ № ММВ-7-6/25@). Это нужно сделать в течение трех рабочих дней после того, как общество приняло решение о реорганизации. Причем уведомление надо подать вместе с принятым решением о разделении.

Обоснование

Такие правила установлены в пункте 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ, пункте 1 статьи 13.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), пункте 19 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств (утв. приказом Минфина России от 22 июня 2012 г. № 87н ; далее – Административный регламент).

Уведомление подписывает генеральный директор реорганизуемого ООО либо иное лицо, действующее от имени общества без доверенности (далее – заявитель).

Нужно ли заверять у нотариуса подпись заявителя на уведомлении о начале процедуры реорганизации ООО в форме разделения

Да, нужно, за исключением ситуации, когда уведомление направляют в инспекцию в форме электронного документа.

С 5 мая 2014 года вступили в силу изменения, внесенные в пункт 1.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"».

Теперь закон прямо предусматривает, что подпись на уведомлении о начале процедуры реорганизации не нужно заверять у нотариуса, если заявитель направляет уведомление через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет) в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью (абз. 5 п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации).

Во всех других случаях подпись заявителя необходимо засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 1.2 ст. 9 Закона о государственной регистрации , п. 38 Административного регламента , абз. 3 п. 1.18 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, утвержденных приказом № ММВ-7-6/25@).

Уведомление нужно представить в инспекцию, осуществляющую функции регистрирующего органа. Важно учесть, что в городах с численностью населения не менее 1 млн человек могут быть созданы единые регистрационные центры (п. 3 приказа МНС России от 22 июля 2004 г. № САЭ-3-09/436@). Если в городе создан Единый регистрационный центр, то другие городские инспекции регистрацию не осуществляют. Например, в Москве регистрирующим органом (Единым регистрационным центром) является МИФНС № 46 по г. Москве. Именно туда нужно подавать уведомление о начале процедуры реорганизации ООО, находящегося на территории Москвы.

Внимание! Если реорганизуемое ООО не уведомит налоговую инспекцию о начале процедуры разделения, возникнут негативные последствия.*

Во-первых , налоговая инспекция может отказать в регистрации создаваемых юридических лиц. В связи с этим не удастся завершить реорганизацию.

Обоснование

Уведомление налоговой инспекции о начале реорганизации – обязательный этап процедуры разделения.

Если общество не уведомит инспекцию, то оно не сможет оповестить о реорганизации своих кредиторов, то есть опубликовать в журнале «Вестник государственной регистрации» необходимые сообщения. Дело в том, что для такой публикации нужно представить в редакцию журнала документ, подтверждающий внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации. Это следует из абзаца 2 пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса РФ и прямо предусмотрено правилами на сайте журнала .

В свою очередь, при регистрации каждого создаваемого юридического лица в инспекцию необходимо представить доказательства того, что реорганизуемое ООО уведомило кредиторов.

Правда, такую обязанность устанавливает не Закон о государственной регистрации (т. е. не специальный нормативный акт, регулирующий порядок регистрации юридических лиц), а абзац 2 пункта 5 статьи 51 Закона об ООО. Поэтому есть мнение, что при регистрации реорганизации доказательства уведомления кредиторов на самом деле представлять не нужно. В частности, наофициальном сайте ФНС России в перечне представляемых документов эти доказательства не названы.

Однако все же не исключен риск того, что инспекция откажет в регистрации создаваемого лица, сославшись на отсутствие доказательств уведомления кредиторов. Причем в случае спора с инспекцией суд может встать на ее сторону и посчитать, что доказательства уведомления – это обязательные документы при регистрации. Такой вывод нередко встречался в судебной практике 2006–2011 годов (постановления ФАС Северо-Кавказского округа от 24 марта 2011 г. по делу № А32-11446/2010 , ФАС Уральского округа от 21 ноября 2007 г. № Ф09-9539/07-С4 по делу № А76-2083/07-56-121 , ФАС Восточно-Сибирского округа от 5 декабря 2006 г. № А33-9795/06-Ф02-6492/06-С2 по делу № А33-9795/06). Не исключено, что к этому выводу суд придет и в настоящее время.

В частности, инспекция (суд) может придерживаться следующей позиции.

Законодательство о государственной регистрации юридических лиц состоит из (абз. 3 ст. 1 Закона о государственной регистрации):

• Гражданского кодекса РФ;
• Закона о государственной регистрации;
• иных нормативно-правовых актов, издаваемых в соответствии с двумя указанными выше законами.

В свою очередь, Закон об ООО в соответствии с Гражданским кодексом РФ определяет порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью (п. 1 ст. 1 , п. 1 ст. 51 Закона об ООО). Следовательно, при регистрации реорганизации необходимо не только соблюсти порядок, предусмотренный Законом о государственной регистрации, но и исполнить обязанность, установленную Законом об ООО (т. е. представить в регистрирующий орган доказательства уведомления кредиторов).

Если же создаваемые организации все-таки зарегистрируют, впоследствии могут возникнуть споры с кредиторами реорганизованного ООО. Причем, скорее всего, суд будет руководствоваться правилами о солидарной ответственности, предусмотренными в пункте 3

Обязано ли ООО направить в адрес каждого кредитора письменные уведомления о начале процедуры разделения по правилам статьи 13.1 Закона о государственной регистрации

С 21 октября 2009 года и по настоящее время действуют другие правила уведомления кредиторов (подп. 11 п. 4 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 2009 г. № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»). Теперь пункт 5 статьи 51 Закона об ООО не обязывает направлять сообщения в адрес каждого кредитора.

Кредиторы вправе обратиться к ООО с требованиями о досрочном исполнении обязательства либо о его прекращении и возмещении связанных с этим убытков (далее – требования), если одновременно выполняются следующие условия:

1) права требования кредитора возникли до того, как ООО опубликовало первое уведомление о реорганизации (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

2) ООО не предоставило кредитору достаточное обеспечение (абз. 3 п. 2 ст. 60 ГК РФ);

3) закон либо соглашение кредитора с ООО не предусматривает запрета предъявить требование (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Требования к ООО кредиторы вправе предъявить:

• только в судебном порядке (абз. 1 п. 2 ст. 60 ГК РФ);
• не позднее 30 дней после того, как опубликуют последнее уведомление о реорганизации (абз. 2 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Факт того, что кредитор предъявил требование, не считается основанием приостанавливать процедуру реорганизации (абз. 6 п. 2 ст. 60 ГК РФ). В то же время исполнить это требование понадобится до завершения данной процедуры. В качестве одного из возможных способов исполнения закон прямо называет внесение долга в депозит (абз. 4 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Вместе с тем кредитор утратит право требовать досрочного исполнения обязательства (его прекращения и возмещения убытков), если в течение 30 дней с момента, когда кредитор предъявил требование, ООО предоставит ему достаточное обеспечение (абз. 5 п. 2 ст. 60 ГК РФ).

Внимание! Если ООО, реорганизуемое в форме разделения, не исполнит требование кредитора и не предоставит достаточное обеспечение, возникнет солидарная ответственность*

Солидарную ответственность перед кредитором будут нести:

1) юридические лица, созданные в результате реорганизации;

2) лица, имевшие фактическую возможность определять действия реорганизованного ООО (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ);

3) члены наблюдательного совета и правления реорганизованного ООО;

4) генеральный директор реорганизованного ООО.

Однако лица, указанные в пунктах 2–4 приведенного выше списка, будут отвечать при условии, что они своими действиями (бездействием) способствовали тому, что реорганизуемое ООО не исполнило требование кредитора и не предоставило достаточное обеспечение.

Такие правила установлены в пункте 3 статьи 60 Гражданского кодекса РФ.

Как провести общее собрание участников создаваемого ООО

Общее собрание участников проводится в каждом создаваемом ООО (п. 3 ст. 54 Закона об ООО). Цели проведения собрания:

• утвердить устав создаваемого ООО;
• избрать органы создаваемого ООО.

Общее собрание участников должно проводиться до момента государственной регистрации создаваемого ООО. Это следует из толкования Закона о государственной регистрации. В статье закреплено, что для регистрации нового ООО необходимо представить устав общества. Как показано выше, устав утверждается общим собранием участников создаваемого ООО.

Порядок проведения общего собрания участников создаваемого ООО законом не предусмотрен. На практике такое собрание проводят по правилам Закона об ООО, регулирующим порядок учреждения общества. Вместе с тем, отождествлять это собрание с собранием учредителей нельзя. Ведь учреждение общества и реорганизация – разные способы создания ООО. При учреждении решение о создании общества принимает собрание учредителей, а при реорганизации в форме разделения решение принимается общим собранием участников реорганизуемого ООО.

Если в создаваемом ООО имеется только один участник, то он единолично утверждает устав общества и назначает его органы. Решения единственного участника по таким вопросам должны быть оформлены в письменном виде.

Как зарегистрировать юридические лица, создаваемые при реорганизации в форме разделения

Реорганизация ООО в форме разделения считается завершенной с момента госрегистрации последнего из созданных юридических лиц. При этом реорганизуемое общество прекращает свою деятельность (п. 3 ст. 16 Закона о государственной регистрации).

Регистрация осуществляется посредством внесения налоговой инспекцией записей в ЕГРЮЛ. Реорганизуемое ООО должноподать в инспекцию установленный законодательством комплект документов.

С 1 сентября 2014 года документы для регистрации разрешено подать не раньше того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации, то есть не ранее трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры разделения (абз. 3 п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Владислав Добровольский

кандидат юридических наук, руководитель корпоративной практики Юридической группы «Яковлев и Партнеры» (в 2001–2005 гг. – судья Арбитражного суда г. Москвы)

Виталий Перелыгин

старший эксперт ЮСС «Система Юрист»

Геннадий Уваркин

кандидат юридических наук, заместитель генерального директора Правового бюро «Омега»

Документальное оформление

Продажу основных средств оформите типовыми документами или же используйте самостоятельно разработанные формы. В последнем случае главное, чтобы в бланках были все необходимые реквизиты . Какую бы форму вы не использовали – типовую или самостоятельно разработанную, руководитель должен ее утвердить .*

Типовые формы актов приема-передачи для продажи основных средств есть разные:

• для одного объекта, кроме зданий и сооружений, – форма № ОС-1 ;
• для нескольких однородных объектов, кроме зданий и сооружений, – форма № ОС-1б ;
• для здания или сооружения – форма № ОС-1а .

По общему правилу акты надо составлять на дату, когда право собственности на имущество переходит отпродавца к покупателю. Обычно по умолчанию это происходит в день отгрузки, если иное не предусмотрено в договоре поставки. Исключение предусмотрено лишь для зданий или сооружений. Акт о приемке таких объектов составляют на дату передачи объекта. При этом неважно, зарегистрированы права собственности на объект или нет.

Составляют акты на основе технической документации на основное средство, а также данных бухучета. Например, обороты по счету 02 «Амортизация основных средств» позволят заполнить сведения о сумме начисленной амортизации.

Акты оформляйте в двух экземплярах, один из которых передайте покупателю. При этом раздел «Сведения об объектах основных средств на дату принятия к бухгалтерскому учету» не заполняйте. Это должен сделать покупатель в своем экземпляре акта. Оба экземпляра акта должны быть подписаны и утверждены как поставщиком, так и покупателем.

В актах укажите:
– номер и дату составления;
– полное наименование основного средства согласно технической документации;
– название организации-изготовителя;
– место передачи основного средства;
– заводской и присвоенный инвентарный номера основного средства;
– номер амортизационной группы, срок полезного использования основного средства и фактический срок эксплуатации;
– сумму амортизации, начисленную до продажи основного средства, его остаточную стоимость;
– сведения о содержании драгоценных металлов, камней;
– другие характеристики основного средства.

Одновременно с составлением указанных актов внесите сведения о выбытии основного средства в инвентарную карточку или в книгу (предназначена для малых предприятий). Эти документы можно составлять по формам №ОС-6 , ОС-6а или ОС-6б . Сведения вносите на основании акта о приеме-передаче.

В актах требуется сослаться на заключение комиссии. Такую комиссию надо создать в организации для контроля за выбытием основных средств. Участниками комиссии могут быть главный бухгалтер, материально-ответственные лица и другие сотрудники. Состав должен утвердить руководитель организации, издав приказ .

Амортизация

Со следующего месяца после того, в котором основное средство выбыло (т. е. вы списали его со счета 01), прекратите начислять по нему амортизацию (п. 22 ПБУ 6/01).

Этот порядок распространяется и на недвижимость, которую передали покупателю раньше, чем переход право собственности на нее зарегистрировали в Росреестре. Данную точку зрения подтверждает , которое доведено до сведения налоговых инспекций .

Бухучет

В бухучете выбытие имущества из состава основных средств отразите на счете 01 . Для этого можно открыть отдельный субсчет «Выбытие основных средств». По дебету этого счета отразите первоначальную (восстановительную) стоимость основного средства, по кредиту – сумму амортизации, начисленную за период его эксплуатации:*

– отражена первоначальная (восстановительная) стоимость выбывающего основного средства;

– отражена амортизация, начисленная за период эксплуатации объекта.

В результате сальдо на счете 01 «Выбытие основных средств» будет отражать остаточную стоимость основного средства.

Проверить данные поможет формула:

Такой порядок предусмотрен Инструкцией к плану счетов (счет 01).

Выбытие зданий или сооружений

Если здание, сооружение передают покупателю до того, как переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке, то уже на момент подписания акта по форме ОС-1а объекты перестают обладать всеми признаками основных средств . Поэтому остаточную стоимость зданий, сооружений, не дожидаясь реализации (перехода права собственности), нужно списать. Финансовое ведомство рекомендует использовать для этих целей счет 45 субсчет «Переданные объекты недвижимости» (письмо Минфина России от 22 марта 2011 г. № 07-02-10/20 , доведенное до сведения налоговых инспекций письмом ФНС России от 31 марта 2011 г. № КЕ-4-3/5085). Такую хозяйственную операцию отражают проводкой:

Дебет 45 субсчет «Переданные объекты недвижимости» Кредит 01 субсчет «Выбытие основных средств»
– списана остаточная стоимость выбывающего основного средства, право собственности на который подлежит госрегистрации.*

Выручка и расходы при реализации основного средства

Для учета доходов и расходов от продажи основного средства используйте:
– счет 91-1 «Прочие доходы», на котором отражайте выручку от реализации объекта;
– счет 91-2 «Прочие расходы», на котором отражайте остаточную стоимость выбывшего основного средства и прочие расходы, связанные с его продажей.

Выручку от реализации отразите в составе прочих доходов, когда право собственности на проданное основноесредство переходит к покупателю. Для недвижимости это момент, когда право собственности зарегистрировано. Выручкой признавайте сумму, предусмотренную в договоре купли-продажи (поставки, мены).

12 (ОС-1а , ОС-1б);
– свидетельства о регистрации права собственности (по объектам недвижимости);
– документов, подтверждающих расходы, связанные с продажей основного средства (например, акта об оказании услуг транспортной компанией, перевозящей объект, расчетной ведомости на выдачу зарплаты сотрудникам, производящим предпродажную упаковку, и т. д.).

При отражении доходов и расходов от продажи основного средства делайте проводки:

Дебет 62 (76) Кредит 91-1
– отражена выручка от реализации основного средства;

– начислен НДС при реализации основного средства (если деятельность организации облагается НДС);

Дебет 91-2 Кредит 01 субсчет «Выбытие основного средства» (счет 45 субсчет «Переданные объекты недвижимости»)
– отражена в составе прочих расходов остаточная стоимость проданного основного средства (остаточная стоимость основного средства, право собственности на которое подлежит госрегистрации);

Дебет 91-2 Кредит 10 (60, 69, 70, 76...)
– учтены в составе прочих расходов затраты, связанные с продажей основного средства (например, расходы на услуги оценщика, транспортные расходы и т. п.);

Дебет 19 Кредит 60 (76)
– отражен НДС по затратам, связанным с продажей основного средства.

Если расходы, связанные с реализацией основного средства, превышают полученный от продажи доход, разница между ними признают убытком. В бухучете сумму убытка относят к расходам текущего периода и включают в прочие расходы единовременно в том месяце, когда произошла реализация (п. 11 ПБУ 10/99).

Сергей Разгулин ,

При продаже основных средств оформите первичные учетные документы , утвержденные Как учесть при расчете налога на прибыль доходы и расходы от реализации амортизируемого имущества .

Если расходы, связанные с реализацией основного средства, превышают полученный от продажи доход, разница между ними признается убытком.

При расчете налога на прибыль сумма убытка включается в состав прочих расходов равными долями в течение определенного периода времени. Этот период равен разнице между сроком полезного использования актива и фактическим сроком его эксплуатации. Такой порядок установлен пунктом 3 статьи 268 Налогового кодекса РФ.

(п. , ПБУ 18/02).

Пример отражения в бухучете и при налогообложении убытка, полученного при продажеосновного средства. Организация применяет общую систему налогообложения

ЗАО «Альфа» в январе текущего года продало основное средство. Убыток от этой операции составил 120 000 руб. Оставшийся срок эксплуатации проданного основного средства – 12 месяцев.

В бухучете сумма убытка от продажи основного средства относится к расходам текущего периода и включается в прочие расходы единовременно в том месяце, когда произошла реализация (п. 11 ПБУ 10/99).

В налоговом учете сумма полученного убытка включается в состав прочих расходов в особом порядке. Она учитывается равными долями в течение определенного срока (п. 3 ст. 268 НК РФ). Он равен разнице между периодом полезного использования объекта и фактическим сроком его эксплуатации до момента реализации. Следовательно, в налоговом учете ежемесячно в течение этого срока будет включаться в расходы по 10 000 руб. (120 000 руб. : 12 мес.).

Из-за разницы в признании расходов в бухгалтерском и налоговом учете возникает вычитаемая временная разница , которая приводит к образованию отложенного налогового актива .

В январе возникновение отложенного налогового актива бухгалтер отразил проводкой:

Дебет 09 Кредит 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль»
– 24 000 руб. (120 000 руб. ? 20%) – отражен отложенный налоговый актив.

Начиная с февраля ежемесячно до полного погашения убытка в налоговом учете будет списываться часть убытка в размере:
120 000 руб. : 12 мес. = 10 000 руб.

Одновременно с отражением убытка в налоговом учете будет списываться отложенный налоговый актив:

Дебет 68 субсчет «Расчеты по налогу на прибыль» Кредит 09
– 2000 руб. (10 000 руб. ? 20%) – погашена часть отложенного налогового актива.

ОСНО: НДС

Основные средства, подлежащие продаже, для целей обложения НДС рассматриваются как товар (п. 3 ст. 38 НК РФ). С дохода от реализации товаров (работ, услуг) на территории России заплатите НДС (счете 91-2 НК РФ). Наряду с этим должны быть выполнены другие условия, обязательные для вычета .

Пример отражения в бухучете и при налогообложении доходов и расходов от продажиосновного средства. Организация применяет общую систему налогообложения

ЗАО «Альфа» в августе продало ОАО «Производственная фирма "Мастер"» производственное оборудование за 1 770 000 руб. (в т. ч. НДС – 270 000 руб.). В соответствии с договором право собственности на оборудование переходит к «Мастеру» в момент передачи объекта, то есть в августе. С 1 сентября бухгалтер «Альфы» перестал начислять амортизацию по оборудованию в налоговом и бухгалтерском учете.

По данным бухгалтерского и налогового учета «Альфы»:

• первоначальная стоимость оборудования 1 200 000 руб.;
• сумма начисленной амортизации 240 000 руб.

В августе бухгалтер «Альфы» сделал следующие записи:

Дебет 62 Кредит 91-1
– 1 770 000 руб. – отражена выручка от реализации оборудования;

Дебет 91-2 Кредит 68 субсчет «Расчеты по НДС»
– 270 000 руб. – начислен НДС при реализации основного средства;

Дебет 01 субсчет «Выбытие основных средств» Кредит 01
– 1 200 000 руб. – отражена первоначальная стоимость выбывающего оборудования;

Дебет 02 Кредит 01 субсчет «Выбытие основных средств»
– 240 000 руб. – отражена амортизация, начисленная за период эксплуатации объекта;

Дебет 91-2 Кредит 01 субсчет «Выбытие основного средства»
– 960 000 руб. (1 200 000 руб. – 240 000 руб.) – отражена в составе прочих расходов остаточная стоимость проданного оборудования.

При продаже оборудования бухгалтер «Альфы» заполнил два экземпляра акта по форме № ОС-1 , один из которых передал «Мастеру».

В налоговом учете в августе бухгалтер «Альфы» включил в состав доходов от реализации 1 500 000 руб. (1 770 000 руб. – 270 000 руб.), в состав расходов – 960 000 руб.

Сергей Разгулин ,

действительный государственный советник РФ 3-го класса

С уважением,

Владимир Асатиани, эксперт Системы Главбух.

Ответ утвержден Сергеем Гранаткиным,

ведущим экспертом Системы Главбух.

В последнее время рынок мобильных телефонов будоражили слухи вокруг компании Motorola. Наш ресурс не раз упоминал в новостях о кризисе внутри компании. Однако на сегодняшний день можно говорить только об одном свершившемся факте - разделении Motorola на две независимые компании к 2009 году. Приносящие прибыль, но менее крупные с точки зрения производства подразделения по выпуску телекоммуникационного оборудования, корпоративных решений и проч. объединятся в Motorola Broadband & Mobility Solutions. В отличие от Home & Network Mobility и Enterprise Mobility Solutions, наиболее крупное подразделение компании - по производству мобильных телефонов - будет выделено в компанию Motorola Mobile Devices. Собственно, именно оно и послужило причиной кризиса внутри компании, превратившись в убыточное предприятие и вызвав тем самым недовольство акционеров Motorola. Еще в прошлом году, когда появились первые признаки кризиса (стремительная потеря доли рынка, доходов), назывались возможные пути развития событий. Чаще других высказывались предположения о продаже подразделения какой-либо телекоммуникационной компании. Причем слухи даже усилились после появления сообщений о будущем разделении компании. На наш взгляд, говорить о таком варианте по меньшей мере преждевременно. Во-первых, это вызвано масштабами мобильного подразделения Motorola, во-вторых - поразительным умением компании выходить из пике подобных кризисов. А их за долгую историю Motorola было немало.

Немного истории

В одном из наших прошлых материалов ("Мобильные устройства компании Motorola - история развития и современное состояние ") уже была рассмотрена история компании. Поэтому здесь стоит остановиться лишь на некоторых ключевых моментах, которые перекликаются с нынешней ситуацией. Как известно, компания Motorola длительное время оставалась ведущим производителем в различных областях, начиная от бытовой электроники и заканчивая производством полупроводников. Причем значительная часть заказов поступала от государственных органов США, Пентагона. В то же время, переломным можно считать создание компанией Motorola первого сотового телефона (первый звонок по которому был совершен 3 апреля 1973 года). Постепенное превращение Motorola из ориентированной на государственные заказы компании в телекоммуникационного гиганта закончилось в последнее десятилетие. Все это сопровождалось различными реструктуризациями и - время от времени - масштабными кризисами. Последний такой кризис произошел в начале века. В 2001 году Motorola заявила о том, что впервые за 15 лет компания понесла убытки по итогам года. В результате было принято логичное решение о реструктуризации бизнеса и снижении издержек. В переводе с туманного языка пресс-релизов это означало масштабное сокращение сотрудников (22 тыс. человек, или 15 % всех рабочих мест, уже к 2001 году). А также - сворачивание второстепенных направлений деятельности с закрытием либо продажей соответствующих подразделений. Однако еще долгое время, вплоть до III квартала 2002 года, компания Motorola несла убытки. В отличие от сегодняшней ситуации, убыточным являлось не одно, а сразу несколько подразделений. Например, производство полупроводников, подразделение по выпуску оборудования для беспроводной связи и проч. Тем не менее, значительную роль в кризисной ситуации играло производство мобильных телефонов. Очень многое перекликается с нынешним положением дел. Как и сегодня, причиной убытков подразделения послужили прошлые успехи. "Благодаря" им компания почивала на лаврах, выпав на некоторое время из эволюционного процесса развития телефонов. Внук основателя Motorola Кристофер Галвин (Christopher Galvin), возглавивший компанию в 1997 году, сумел воспользоваться феноменальным успехом StarTAC. Первый мобильный телефон в форм-факторе раскладушка появился незадолго до этого и на протяжении нескольких лет оставался бестселлером. Однако дальнейшее развитие сотовых телефонов Motorola несколько замедлилось по сравнению с другими компаниями.

Уже к началу XXI века мобильники перестали быть просто средством связи. Внимание увеличивавшейся аудитории пользователей привлекали разнообразные развлекательные функции, новые возможности телефонов вроде цветных экранов, полифонии и проч. Компания Samsung в это время воспользовалась своим излюбленным методом - грамотным развитием чужих наработок и привлечением тем самым внимания к собственным продуктам. В результате, за каких-нибудь два года (2001-2002) рынок наводнило множество ярких корейских раскладушек. Они привлекали пользователей разнообразием функций и конструкции - "женские" раскладушки, раскладушки с цветными экранами, со встроенной камерой и т.д. Компания Motorola достаточно неуклюже реагировала на изменения рынка. Долгое время телефоны компании не имели развлекательных функций, а также ставших критичными для пользователей опций, таких как встроенные камеры. Да и программная начинка по меркам 2001-2002 годов вызывала вопросы. Это оттуда ведут свое происхождение байки о неудобном, нелогичном меню телефонов Motorola. Интересно, что данный миф живуч: и сегодня можно услышать подобные разговоры, хотя поменялось уже как минимум две программные платформы (P2K, MOTOMAGX). В любом случае, застой начала века негативно отразился на мобильном подразделении. В результате, совет директоров вынудил Кристофера Галвина покинуть свой пост. Главой компании был назначен энергичный и полный амбиций Эдвард Зандер (Edward Zander). Однако история повторяется. Мог ли предполагать новый СЕО компании, что спустя три года сам окажется на месте предшественника? А компания Motorola в результате чудовищного дежа вю оказалась в еще более тяжелом кризисе. Однако в 2004 году все выглядело совершенно иначе.

RAZR - альфа и омега компании Motorola

Справедливости ради, стоит отметить, что фундамент будущих побед был заложен еще прежним руководством компании. Еще в 2003 году в числе прочих антикризисных мер началась подготовка к выделению в отдельную компанию подразделения Motorola по производству полупроводников. Motorola Semiconductor Division являлся одним из столпов компании Motorola. Впрочем, несмотря на это, во время кризиса предприятие долгое время оставалось убыточным. Эд Зандер после утверждения на пост главного исполнительного директора компании руководил выделением подразделения в отдельную компанию. Этот процесс, завершившийся образованием компании Freescale, помог Motorola поправить ситуацию. Впоследствии, в 2006 году, Freescale была продана за рекордные 16 млрд долларов. Причем помимо полупроводников за время "директорства" Зандера было выделено и продано также производство автомобильной электроники. Руководил процессом, кстати, сменщик Зандера на посту СЕО - Грег Браун (Greg Brown). Однако куда более явные для конечного пользователя последствия принесло другое ключевое решение компании - вывод на рынок эпохального мобильного телефона Motorola RAZR V3. Данный продукт также не являлся инициативой самого Зандера. Еще до его прихода концепцию аппарата предложил Джеффри Фрост (Geoffrey Frost), легендарная для Motorola личность. Помимо идеи RAZR, в бытность его директором по маркетингу в обиход было введено знаменитое "правило трех метров" (именно с такого расстояния должен был угадываться телефон Motorola), а также предложена концепция Hello Moto.

Но именно Зандеру выпала честь вывести на рынок RAZR и развить успех этого знакового для всей индустрии аппарата. Справедливости ради, стоит отметить, что помимо Motorola RAZR V3, в 2004 году на рынке также появились другие интересные модели - раскладушки Motorola V300 / V500 / V600, один из первых по-настоящему музыкальных телефонов Motorola E398, имиджевый ротейтор Motorola V80, который, правда, так и не стал массовым. Все эти достойные аппараты были построены на одной программной платформе - так называемой триплетной, поскольку впервые она была обкатана именно на раскладушках V300 / V500 / V600. Платформа очень долго готовилась к выпуску на рынок, доводилась до ума. Неудивительно, что на рынке она просуществовала рекордное время - вплоть до 2006 года. Но именно Motorola RAZR V3 стал по-настоящему знаковой моделью на рынке, сформировавшей новое направление в развитии телефонов. Сегодня при упоминании RAZR многие вспоминают его минимальную толщину. Но это была только одна составляющая успеха. Другим "WOW-фактором" стали материалы корпуса. Компания Motorola всегда выступала новатором в дизайне и материалах телефонов (форм-факторы раскладушки, ротейтора; сталь, пластик soft-touch). В телефоне Motorola RAZR V3 впервые был массово применен анодированный алюминий. Премиальные материалы корпуса и новаторский дизайн отразились на цене телефона. В начале продаж (осень 2004 г.) стоимость Motorola RAZR V3 достигала 600-800 долларов, в России - свыше 20 тыс. рублей. Несмотря на это, телефон быстро стал популярным, причем не просто популярным, а феноменально популярным. К сожалению, Motorola столь же быстро превратилась в заложника собственного успеха. Ориентация компании на долю рынка вынудила Motorola постепенно снижать цены на свой мобильный бестселлер. На излете продаж модель стоила меньше 5 тыс. рублей. Последствия подобного ценового ралли были вполне предсказуемы. Телефон лишился своего премиум-статуса (что отразилось даже на коробке из комплекта поставки). Однако компания добилась желаемого результата. Продажи аппарата еще более возрасли, RAZRомания достигла своего апогея. Телефон Motorola V3 оставался успешным на протяжении трех лет, с 2004 по 2006 год. Акционеры компании, безусловно, были в экстазе - доля Motorola на рынке достигла 23%. Однако уже в момент триумфа продуктовая линейка компании вызывала вопросы. Оригинальный Motorola RAZR V3 стремительно старел. Собственно, уже на момент появления он не являлся функциональным лидером - не было слота для карт памяти, присутствовала лишь скромная VGA-камера и проч. Однако в дальнейшем (2006 год - особенно) модельный ряд компании состоял преимущественно из RAZR всевозможных расцветок да косметических обновлений телефона, в частности, Motorola V3i. Остальные представители семейства RAZR, UMTS-аппараты RAZR V3x, V3xx, V6xx также были вторичны по отношению к Motorola V3, в основном, из-за аналогичного внешнего вида. Популярный дизайн со временем приелся даже поклонникам, однако компания Motorola продолжала штамповать всевозможные вариации на тему RAZR. При этом использовалась все та же "триплетная" платформа с незначительными изменениями в интерфейсе (другой вид меню). Функциональность выходивших моделей также постепенно становилась вторичной по отношению к продукции других производителей. Да и конкуренты не сидели сложа руки. Мода на тонкие решения захватила практически всех производителей телефонов (самыми последними отреагировали Nokia и Sony Ericsson). Расторопнее всех оказалась компания Samsung, воспользовавшаяся испытанным приемом. В течение 2006 года рынок заполонили корейские аппараты, так или иначе эксплуатировавшие идею тонкости. Именно Samsung выпустила самые тонкие телефоны, X820, U100. Но самое главное, функционально тонкофоны Samsung в большинстве случаев превосходили конкурентов Motorola, часто были интереснее внешне. Все это негативно отражалось на продажах американских аппаратов. Motorola оказалась в той же ситуации, что и пять лет назад. Постепенно пользователей перестал интересовать один только дизайн, критичной стала функциональность имиджевых решений. Уже к 2005 году многие производители осознали важность фотографических, музыкальных решений, присутствия в своей продуктовой линейке смартфонов. Компания Motorola продолжала делать ставку на имидж, оставляя функциональность второстепенной. Первый телефон с автофокусом - Motorola MOTO U9 - появился в продаже только в этом году (вот-вот выйдет Motorola RIZR Z10 - первый полноценный камерафон компании). Вслед за успешным молодежным music-фоном Motorola E398 последовал оглушительный провал его перелицованной версии - Motorola ROKR E1, не выручило и сотрудничество с Apple. Сегмент музыкальных решений Motorola оказался закрыт для массового пользователя, действительно интересные аппараты линейки ROKR выходили лишь на китайском рынке. Motorola умудрилась также прошляпить "популяризацию" форм-фактора слайдер (стараниями все той же Samsung). Первый массовый аппарат компании, Motorola RIZR Z3, вышел на рынок только в 2006 году и остался незамеченным. После закончившегося ничем сотрудничества Motorola и тайваньского ODM-производителя Windows Mobile-устройств CMCS компания перешла к выпуску смартфонов собственными силами. Однако до европейского пользователя интересное QWERTY-решение Motorola Q так и не добралось, осев на родном американском рынке. Его последователи появились в продаже слишком поздно, когда конкуренция в сегменте Windows Mobile-аппаратов значительно обострилась. Выходившие решения компании Motorola в большинстве случаев оставались вторичны по отношению к RAZR. Линейки устройств SLVR (модели L7, L7e, L9, а также бюджетные аналоги L2, L6), PEBL (U6), KRZR (K1, K3) даже близко не приблизились к успеху Motorola V3. Функционально все эти телефоны не представляли ничего нового для рынка мобильных телефонов. Использованные дизайнерские решения - пластик soft-touch, стекло (KRZR K1), хромированные поверхности (Motorola L9) - были интересны, но также не поражали пресытившихся пользователей.

В результате к 2006-2007 годам компания Motorola пришла в ранге далеко не самого передового производителя. Слава RAZR потихоньку угасала, однако компания не торопилась представлять адекватную замену своему бестселлеру.

Предпосылки кризиса

В 2006 году руководством компании было принято решение об изменении стратегии. На смену идее борьбы за долю рынка пришла концепция повышения маржи, дохода с каждого проданного телефона. Одновременно с этим вместо прежней программной платформы в большинстве аппаратов следующего поколения предполагалось использование новых Linux-платформ. Однако просчеты в менеджменте привели к тому, что эти решения оказали негативное влияние на положение компании и послужили одной из причин сегодняшнего кризиса. Компания Motorola долгое время находилась на втором месте среди производителей мобильных телефонов по количеству проданных аппаратов. В этом была заслуга большого количества ультрабюджетных и бюджетных решений в модельном ряду компании. В связи со сменой стратегии постепенно ушла с рынка самая массовая С-серия Motorola. Однако ожидаемого повышения маржи не произошло. Продукты компании Motorola к 2007 году утратили свой премиальный статус, пользователи не желали переплачивать за модели с устаревшей функциональностью и RAZR-подобным дизайном. В результате сокращения продаж телефонов среднего и высокого ценового сегментов, а также вывода с рынка бюджетных телефонов сложилась критическая ситуация. Компания Motorola на протяжении 2007 года стала катастрофически быстро терять долю рынка (с 23% к концу года она сократилась до 13%). Закономерный результат - американский производитель уступил второе место в мировой "табели о рангах" компании Samsung. Параллельно с потерей доли рынка столь же быстро снижалась выручка от продаж телефонов. В итоге чистый убыток за 2007 год составил без малого 49 млн долларов. Положение могла бы исправить обновленная продуктовая линейка. Однако ее… попросту не было! На смену уходящим P2K-телефонам должны были прийти массовые Linux-аппараты,но кризис в менеджменте компании привел к неоправданно долгим задержкам выхода на рынок ряда моделей. Некоторые модели и вовсе отменялись, для иных менялось позиционирование, даже обозначения. В результате, до массового пользователя добрались только несколько телефонов, которые и формируют сегодня куцый модельный ряд Motorola. Показателен пример Motorola Z6. Телефон появился на рынке с большой задержкой. Несбалансированность модельного ряда привела к постоянным переименованиям аппарата - первоначально он задумывался как имиджевое продолжение первого слайдера компании, Motorola RIZR Z3. Затем телефон было решено продвигать на рынке как музыкальное решение (линейка ROKR). Однако в итоге к названию добавилась приставка MOTO-, и в продажу телефон пошел как Motorola MOTOROKR Z6. При этом, несмотря на качественное звучание и наличие выделенной клавиши управления плеером, аппарат трудно признать полноценно музыкальным решением. Отсутствуют FM-радио, стандартный 3,5 мм аудиоразъем, нормальная реализация горячей замены карт памяти и проч.

Также с китайского рынка был "переброшен" аппарат с сенсорным экраном Motorola MOTOMING A1200e. Его музыкальный вариант, Motorola ROKR E6, так до Европы и не добрался. Флагманом продуктовой линейки 2007 года должен был стать имиджевый телефон Motorola RAZR2 V8 . Анонсированный весной вместе с другими раскладушками линейки, V9 и V9m, аппарат ожидаемо представляет собой развитие идей Motorola RAZR V3. Имиджевый заряд новинки был высок, как и функциональность (в частности, огромный внешний экран с сенсорной областью). Но прорывом модель так и не стала. Продажи ее значительны, однако вряд ли достигнут масштабов оригинальной RAZR. Вытащить компанию из кризиса RAZR2 так и не удалось.

Впоследствии на рынке появился весьма неоднозначный смартфон Motorola MOTO Z8 - первый современный UIQ-аппарат компании (спешка с выходом не позволила решить часть проблем - гораздо интереснее выглядит следующая Symbian-модель - Motorola RIZR Z10). А также - очередные припозднившиеся с выходом модели Moto U9, Motorola ROKR E8. Все вышеперечисленные модели формируют костяк современного модельного ряда компании. Налицо несбалансированность линейки, отсутствие четко выраженных семейств продуктов, чехарда с наименованиями. Правда, анонсированы (либо скоро будут представлены) гораздо более интересные аппараты, в частности, фотографические UIQ-решения, другие модели. Однако выводом их на рынок займется уже новое руководство компании.

Кризис внутри Motorola - начало конца?

Следует понимать, что кризисная ситуация внутри компании сложилась, в первую очередь, из-за неэффективного управления. Менеджмент Motorola, не сумевший совладать с падением интереса к RAZR, так и не смог своевременно разработать четкий план дальнейших действий. Сами по себе текущие продукты Motorola были и остаются весьма качественными с точки зрения программной и аппаратной начинки. Однако метания руководства из стороны в сторону постепенно привели к сегодняшнему плачевному положению. Тревожные звонки для компании Motorola раздались еще в середине 2007 года. По итогам II квартала было зафиксировано снижение оборота. Это было вызвано падением продаж мобильного подразделения. В результате, в июле 2007 года главой Mobile Devices был назначен Стью Рид (Stu Reed), до Motorola работавший в компании IBM. Ситуацию исправить не удалось, менеджер проработал на своем посту всего восемь месяцев и в марте этого года покинул компанию. Стоит отметить, что и последующие изменения в руководстве пока также ни к чему не привели. По итогам III квартала ситуация стала еще более удручающей. Компания Motorola уступила второе место на рынке компании Samsung. При этом доля компании снизилась сразу на 8% по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года. Причем падение было связано не столько с изменением стратегии, сколько с потерей интереса пользователей, снижением продаж, прибыли. Как результат, последовала ответная реакция. Один из крупнейших акционеров компании, Карл Икан (Carl Icahn), в октябре 2007 года заявил о необходимости разделения Motorola, выделении мобильного подразделения в отдельную компанию и дальнейшей продажи последней. Motorola старалась исправить ситуацию, но безуспешно. Недавние приобретения различных компаний, предоставляющих сервисы, покупка 50% акций UIQ Technology, соглашения с другими игроками могли дать результаты лишь в долгосрочной перспективе. Так, нам еще предстоит оценить эффективность сотрудничества с Kodak - фоторешения Motorola пока не добрались до рынка. В итоге, 30 ноября компания объявила об уходе недавнего "спасителя" Motorola Эда Зандера. На посту СЕО компании его сменил другой функционер, Грег Браун. Чуть позже свой пост покинула Падмасри Уорриор (Padmasree Warrior), вице-президент и технический директор компании. В дальнейшем ситуация только ухудшалась. По итогам IV квартала и 2007 года в целом компания Motorola оказалась убыточной, в первую очередь из-за кризиса мобильного подразделения. Курс акций компании обрушился, и зимой этого года, впервые за долгое время его уровень стал меньше $10 за акцию. Все это привело к еще большему недовольству акционеров и дальнейшим перестановкам в руководстве компании. Так, в конце января на смену Тому Мередиту (Tom Meredith) был назначен новый главный финансовый директор - Пол Лиска (Paul Liska). Интересно, что у него имелся опыт по продаже различных компаний и их подразделений. Ну а 31 января было сделано заявление о рассматриваемом вопросе реструктуризации бизнеса, в том числе - о возможном выделении мобильного подразделения в отдельную компании. Все это тут же породило новую волну слухов о будущем компании и ее продаже. Так, в начале февраля представители Ericsson заявили, что компания рассматривает возможность приобретения мобильного подразделения Motorola. На проходившем в то же время Mobile World Congress уже представителям Samsung пришлось открещиваться от подобных домыслов. Позже и сам Грег Браун отверг слухи о продаже производства мобильных телефонов. К сожалению, реальных шагов по улучшению ситуации так и не было сделано. В начале марта свой пост покинул Стью Рид - было заявлено, что с ним связан ряд инициатив, которые будут развиваться в дальнейшем. Однако за цветастыми речами конкретного плана по выходу из кризиса не прослеживалось. В результате, возглавляемая небезызвестным Карлом Иканом группа акционеров написала открытое письмо к остальным держателям акций, где говорилось о необходимости смены руководства компании. Сам Икан подал иск к Motorola с требованием предоставить ему доступ к документам компании. В то же время появилось открытое письмо совету директоров Motorola бывшего сотрудника компании, Нумаира Фараза (Numair Faraz), в котором он нелицеприятно отзывался о руководстве и предлагал свои соображения. Все это привело к логичной развязке. 26 марта компания официально объявила о решении совета директоров начать процесс разделения на два независимых предприятия. Убыточное мобильное подразделение до 2009 года будет выделено в отдельную компанию, остальные два подразделения будут объединены в еще одну компанию. Такое решение вызвало новые домыслы вокруг судьбы Motorola, а также последовавшие сокращения сотрудников компании в рамках масштабного плана по снижению издержек. Попутно появлялись новые кандидаты на покупку Motorola. 1 апреля (не путать с первоапрельской шуткой) появилось сообщение о заинтересованности ведущего индийского производителя электроники, Videocon. Спустя неделю компания направила в адрес Motorola официальное предложение, заручившись поддержкой инвестиционного банка UBS. Одновременно не унимался деятельный Карл Икан: 8 апреля компания Motorola согласилась на его условия. По ним в совете директоров два поста отойдут выдвинутым им кандидатурам. Причем предложенный Иканом Кит Мейстер (Keith Meister) является исполнительным директором группы Icahn Enterprises и в совете директоров займет место окончательно покидающего Motorola Эда Зандера. Последним известием из Motorola стало решение назначить председателем совета директоров Дэвида Дормана (David Dorman). Однако все по-прежнему ожидают майского собрания акционеров, которое и решит дальнейшую судьбу компании. Теперь стоит поговорить о перспективах мобильного подразделения Motorola. В истории мобильной индустрии немало примеров слияний и поглощений компаний-производителей сотовых телефонов. Это Sony Ericsson, BenQ-Siemens, Alcatel и нынешний владелец бренда, китайская TCL, пример годичной давности с Philips и China Electronics Corporation. Однако мобильное подразделение Motorola на их фоне выделяется масштабами - все-таки, это третий по величине игрок на рынке. Справедливости ради, следует заметить, что муссируемые слухи о продаже подразделения вряд ли окажутся реальностью. Даже после выделения в отдельную компанию Motorola Mobile Devices будут относиться к "большой" Motorola, продажа подразделения необязательна. Хотя кандидатов на покупку, по разным источникам, действительно множество. В то же время, практически все они при ближайшем рассмотрении выглядят не так убедительно. К компаниям-производителям сотовых телефонов мобильное подразделение Motorola вряд ли перейдет: ведущим нет смысла в приобретении более слабого бренда для получения доступа к отдельным локальным рынкам (США, Китай). У компаний II эшелона просто нет ресурсов для приобретения, к тому же, неизбежная реструктуризация может ввергнуть в кризис и их самих. Гораздо более ожидаема покупка мобильного подразделения Motorola компаниями, которые только готовятся выйти на рынок. Но крупные американские корпорации и представители развивающихся стран (тот же Videocon, китайские компании) также могут столкнуться с различными трудностями. Также называется один из самых известных брендов - Google. Однако компания Motorola уже входит в возглавляемую Google группу OHA по выпуску устройств на базе Android. К тому же, интернет-компания в первую очередь продвигает саму операционную систему, а не готовые решения. В любом случае, Motorola может с тем же успехом выпускать аппараты на основе Android в качестве ODM-партнера. Все же наиболее реальным выглядит вариант, при котором мобильное подразделение Motorola останется самостоятельным, по крайней мере, до возврата к прибыльности. Уже видны первые шаги в этом направлении: резкое снижение издержек (закрытие ряда производств, масштабные сокращения), появление ODM-решений под маркой Motorola, которые призваны заполнить вакуум между дорабатывающимися собственными аппаратами. Так, в апреле появилось сообщение о поставках компанией Qisda недорогих 3G-телефонов. Тесен мир, ведь Qisda ранее была известна как BenQ Mobile, все, что осталось от союза с Siemens. При выпуске действительно качественных и интересных пользователям решений во второй половине года Motorola может постепенно выправить ситуацию. Должны "выстрелить" заключенные ранее союзы, соглашения, приобретения различных компаний, связанных с сервисами. Уже сегодня есть примеры реализации сервисов в телефонах компании - ShoZu, ZuCast и проч. В любом случае, уже ближайшее будущее покажет, в каком направлении будет двигаться компания Motorola.

Итоги

Несмотря на тяжелое положение, для Motorola, конечно, еще не все потеряно. Выделение подразделения по выпуску мобильных телефонов в отдельную компанию вовсе не означает ее продажу. Motorola Mobile Devices после реструктуризации останется "под крылом" материнской компании. И даже если гипотетическая сделка по продаже или слиянию с какой-либо телекоммуникационной компанией состоится, в любом случае, бренд Motorola, а также наработки ее инженеров будут использоваться еще долгое время. Однако и в качестве самостоятельной компании у мобильного подразделения Motorola есть шансы вновь стать прибыльной. Снижение издержек, которое уже происходит внутри компании, сократит убытки подразделения. Хотя одновременно штат недосчитается некоторой части сотрудников, в том числе - инженеров и программистов. "Осушение" структуры, сосредоточение усилий лишь на ключевых направлениях может помочь компании стать более гибкой и динамичной, правда, в меньших масштабах. Ожидаемое появление во второй половине года действительно интересных телефонов может вернуть пользовательскую аудиторию. При наличии же небольшой, но интересной, востребованной продуктовой линейки мобильное подразделение Motorola даже с сегодняшней небольшой долей рынка может вновь стать прибыльной. Достаточно вспомнить пример компании Sony Ericsson образца 2002-2003 года: несмотря на небольшие производственные мощности и малую долю рынка, компания тогда стала прибыльной благодаря отменному модельному ряду, строившемуся на основе небольшого числа ультимативных решений. Помочь в этом процессе компании Motorola могут ее многочисленные приобретения и соглашения последнего времени: с компаниями UIQ Technology, Kodak, Qualcomm и проч. Уже в текущих моделях есть примеры использования актуальных для сегодняшнего пользователя сервисов. Например, функция фотоблоггинга в Motorola RIZR Z10. Все это при определенных условиях действительно может помочь компании выправить ситуацию. И последнее, чисто субъективное замечание - многим не хотелось бы, чтобы Motorola ушла с рынка как самостоятельная единица. Ведь это символ мобильной индустрии, живая история сотовых телефонов.

Здравствуйте, у меня такой вопрос, хотим разделить ООО на два новых так, чтобы одному ООО скинуть все долги перед кредиторами, а второму ООО передать все имущество и дебиторскую задолженность. Возможно ли это?

• Вопрос: №677 от: 2014-05-21.

Добрый день, по Вашему вопросу можем Вам пояснить следующее.

Для начала Вам необходимо определиться как именно Вы хотите реорганизовать имеющееся у Вас общество с ограниченной ответственностью.

Согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» конкретизирует процедуру реорганизации ООО. В частности, закон содержит более подробное описания видов реорганизации.

Согласно ч. 1 ст. 54 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, при разделении ООО, старое общество прекращает свое существование и возникают два новых общества. Этим обществам следует передать права, обязанности и имущество старого общества по разделительному балансу.

При выделении же, старое ООО не прекращает свое существование, а создается новое общество, которому передается часть прав, обязанностей и имущества старого ООО.

Вместе с тем необходимо учитывать и еще один фактор. А именно возможность осуществления вновь создаваемым и старым обществом своих прав и обязанностей. В частности обязанностей по уплате налогов.

Согласно ч. 1 ст. 50 Налогового кодекса обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

(см. текст в предыдущей редакции)

На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков.

При этом в ч. 6 ст. 50 НК РФ указано, что при разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.

В ч. 7 ст. 50 НК РФ указано также, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

Таким образом, Вы можете либо разделить действующее ООО, либо создать новое путем выделения его из старого ООО. При этом во всех вновь создаваемых и старых обществах должно остаться имущество для оплаты налогов и сборов.

Кроме того, размер чистых активов общества не может быть меньше .

В итоге Вы можете разделить общество или выделить новое общество и передать одному из них кредиторскую, другому дебиторскую задолженности, но вы обязаны и передать обоим обществам имущество, минимально необходимое для существования.

Внимание! Информация, предоставленная в статье, актуальна на момент ее публикации.

Для начала Вам необходимо определиться как именно Вы хотите реорганизовать имеющееся у Вас общество с ограниченной ответственностью.

Согласно ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» конкретизирует процедуру реорганизации ООО. В частности, закон содержит более подробное описания видов реорганизации.

Согласно ч. 1 ст. 54 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Согласно ч. 1 ст. 55 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, при разделении ООО, старое общество прекращает свое существование и возникают два новых общества. Этим обществам следует передать права, обязанности и имущество старого общества по разделительному балансу.

При выделении же, старое ООО не прекращает свое существование, а создается новое общество, которому передается часть прав, обязанностей и имущества старого ООО.

Вместе с тем необходимо учитывать и еще один фактор. А именно возможность осуществления вновь создаваемым и старым обществом своих прав и обязанностей.

Реорганизация ООО в форме разделения

В частности обязанностей по уплате налогов.

Согласно ч. 1 ст. 50 Налогового кодекса обязанность по уплате налогов реорганизованного юридического лица исполняется его правопреемником (правопреемниками) в порядке, установленном настоящей статьей.

Исполнение обязанностей по уплате налогов реорганизованного юридического лица возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей. При этом правопреемник (правопреемники) должен уплатить все пени, причитающиеся по перешедшим к нему обязанностям.

(см. текст в предыдущей редакции)

На правопреемника (правопреемников) реорганизованного юридического лица возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации. Правопреемник (правопреемники) реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него настоящей статьей обязанностей по уплате налогов и сборов пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом для налогоплательщиков.

При этом в ч. 6 ст. 50 НК РФ указано, что при разделении юридические лица, возникшие в результате такого разделения, признаются правопреемниками реорганизованного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов.

В ч. 7 ст. 50 НК РФ указано также, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц правопреемства по отношению к реорганизованному юридическому лицу в части исполнения его обязанностей по уплате налогов (пеней, штрафов) не возникает. Если в результате выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц налогоплательщик не имеет возможности исполнить в полном объеме обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) и такая реорганизация была направлена на неисполнение обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов), то по решению суда выделившиеся юридические лица могут солидарно исполнять обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) реорганизованного лица.

Таким образом, Вы можете либо разделить действующее ООО, либо создать новое путем выделения его из старого ООО. При этом во всех вновь создаваемых и старых обществах должно остаться имущество для оплаты налогов и сборов.

Кроме того, размер чистых активов общества не может быть меньше уставного капитала общества.

В итоге Вы можете разделить общество или выделить новое общество и передать одному из них кредиторскую, другому дебиторскую задолженности, но вы обязаны и передать обоим обществам имущество, минимально необходимое для существования.

Разделение предприятий

Реорганизация предприятия в форме разделения предполагает, что прежнее учреждение прекратит свою деятельность. А вместо него будет создано несколько новых организаций…

Наша статья поможет вам разобраться в порядке составления разделительного и вступительного баланса.

Последовательность проведения реорганизации

Первоначально учредители организации должны принять решение о ее реорганизации в форме разделения. В этом решении следует прописать, в частности:

• сроки проведения инвентаризации имущества и обязательств;
• способ оценки передаваемых (принимаемых) в порядке правопреемства имущества и обязательств;
• порядок правопреемства в связи с изменениями в имуществе и обязательствах, которые могут возникнуть после даты утверждения разделительного баланса в результате текущей деятельности реорганизуемой организации;
• порядок формирования уставного капитала и его величину для отражения в учредительных документах новой и реорганизуемой организации;
• направление чистой прибыли отчетного периода и прошлых лет реорганизуемой организации с учетом возможной необходимости ее направления на выкуп у акционеров акций, списание условных обязательств и др.

Это установлено п.3 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (далее — Методические указания).

Согласно п.1 ст.60 Гражданского кодекса РФ, учредители реорганизуемого предприятия обязаны письменно уведомить о своем решении кредиторов. Это они должны сделать в течение 30 дней с даты принятия решения о реорганизации. Уведомить кредиторов можно двумя способами: направить каждому письмо или опубликовать сообщение о реорганизации в печатном издании. Следует отметить, что публиковать данное решение надо не во всех изданиях, а только в одном из тех, которые предназначены для публикаций данных о государственной регистрации юридических лиц.

Кроме того, важно помнить, что кредиторы реорганизуемого предприятия могут досрочно прекратить выполнять свои обязательства или потребовать, чтобы дебитор выполнил свои обязательства раньше положенного срока. Это они могут сделать в течение 30 дней с момента направления им письма или публикации в газете, где сообщается о реорганизации предприятия.

Параллельно с уведомлением кредиторов в реорганизуемой организации нужно в обязательном порядке провести инвентаризацию. Это требование закреплено в п.2 ст.12 Федерального закона от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете".

После того как будет проведена инвентаризация, нужно составить разделительный баланс <*>. Этот баланс должны утвердить учредители юридического лица.

<*> Подробнее о составлении разделительного баланса читайте в статье "Реорганизация предприятия в форме выделения", опубликованной в приложении N 1, 2004, с. 57.

В соответствии с п.4 Методических указаний разделительный баланс может включать следующие приложения:

• бухгалтерскую отчетность;
• акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, которая проводилась перед составлением разделительного баланса;
• первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, передаваемого и принимаемого при реорганизации организаций;
• расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций.

Примерно в то же время, когда составляется разделительный баланс, организация подготавливает учредительные документы новых организаций. Эти бумаги нужны для их государственной регистрации.

Перечень документов, которые нужно составить для государственной регистрации, установлен п.1 ст.14 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее — Закон о государственной регистрации).

В этот перечень вошли такие документы:

• заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица;
• учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);
• решение о реорганизации юридического лица;
• разделительный баланс;
• документ об уплате госпошлины.

Все эти документы нужно сдать в регистрационный орган (сейчас это налоговая инспекция). Учтите: если в разделительном балансе не будет прописана правопреемственность по обязательствам, то вам могут отказать в государственной регистрации созданных при реорганизации предприятий (п.2 ст.59 Гражданского кодекса РФ).

Составление бухгалтерской отчетности при разделении

Реорганизация предприятия в форме разделения считается завершенной с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц.

Реорганизация ООО в форме разделения - ваш путь к развитию бизнеса

Это следует из п.3 ст.16 Закона о государственной регистрации.

С этой даты реорганизованное предприятие считается прекратившим свою деятельность. Данная организация должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на день, который предшествовал окончанию ее деятельности. Такой порядок установлен п.9 Методических указаний.

Заключительная отчетность составляется в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности. Прежде чем составлять такую отчетность, бухгалтер реорганизуемой организации должен закрыть счета: 90 "Продажи", 91 "Прочие доходы и расходы" и 99 "Прибыль и убытки", то есть провести реформацию баланса.

Что касается новых организаций, то они должны составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату их государственной регистрации (п.30 Методических указаний).

Чтобы составить такую отчетность, нужно разделить числовые показатели бухгалтерской отчетности реорганизуемой организации между создаваемыми организациями. Такую процедуру не надо делать для отчета о прибылях и убытках реорганизуемой организации. Это разъяснено п.26 Методических указаний.

Во вступительной бухгалтерской отчетности возникших в результате реорганизации организаций отражается величина уставного капитала, зафиксированная в решении учредителей о разделении. Обратите внимание на случай, когда величина уставного капитала, которая предусмотрена в решении учредителей о разделении, не совпадает со стоимостью чистых активов, возникших в результате разделения организаций. В этом случае числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительных бухгалтерских балансов, возникших в результате разделения организаций, формируются в следующем порядке.

Если в результате конвертации чистые активы превысят величину уставного капитала, числовые показатели раздела "Капитал и резервы" вступительного бухгалтерского баланса должны равняться таким активам. При этом сумма превышения стоимости чистых активов над уставным капиталом записывается в добавочный капитал. В остальных случаях разница между чистыми активами и уставным капиталом показывается во вступительном балансе по строке "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" (п.32 Методических указаний).

Пример. ООО "Полипласт" производит пластмассовые изделия для автомобильной промышленности. Кроме того, предприятие изготавливает товары народного потребления. На общем собрании участников ООО "Полипласт" единогласно принято решение о реорганизации в форме разделения: производством пластмассовых изделий будет заниматься ООО "Пласт-Авто"; изготавливать товары народного потребления — ООО "Пласт-Дизайн". Разделительный баланс ООО "Полипласт" составлен на 1 февраля 2004 г.

(тыс. руб.)

В соответствии с решением о реорганизации участниками ООО "Полипласт" определен следующий порядок правопреемства: основные средства, используемые в производстве пластмассовых изделий для автомобильной промышленности, связанные с этой деятельностью дебиторская и кредиторская задолженности, а также иные активы и обязательства по перечню передаются ООО "Пласт-Авто"; основные средства, связанные с изготовлением товаров народного потребления, соответствующая дебиторская и кредиторская задолженности, а также иные активы и обязательства по перечню передаются ООО "Пласт-Дизайн"; уставный капитал ООО "Пласт-Авто" — 4 000 000 руб., ООО "Пласт-Дизайн" — 2 000 000 руб.

С даты составления разделительного баланса до записи в ЕГРЮЛ прибыль ООО "Полипласт" равна 2 894 800 руб. Запись в ЕГРЮЛ была сделана 16 сентября 2004 г. В течение 2004 г. бухгалтер сделал промежуточную отчетность на 1 апреля и 1 июля. А заключительная бухотчетность составлена на 15 сентября 2004 г. Чтобы рассчитать величину нераспределенной прибыли, в заключительной отчетности нужно сделать расчет (бухгалтерская прибыль равна налоговой):

2 894 800 руб. — 2 894 800 руб. х 24% = 2 200 048 руб.

(тыс. руб.)

Вступительную бухгалтерскую отчетность новые организации должны составить на дату их государственной регистрации. Чистые активы ООО "Пласт-Авто" равны 6 800 000 руб., а уставный капитал этого общества — 4 000 000 руб. Следовательно, его нераспределенная прибыль составит 2 800 000 руб. (6 800 000 — 4 000 000).

(тыс. руб.)

Чистые активы ООО "Пласт-Дизайн" равны 1 400 000 руб., его уставный капитал — 2 000 000 руб. Непокрытый убыток равен 600 000 руб. (2 000 000 — 1 400 000).

(тыс. руб.)

А.А.Матиташвили

Ведущий консультант

департамента аудиторских услуг